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资管纠纷:嵌套中的权利虚化与重叠

更新时间:2019-07-31 22:17点击:

  在某信托纠纷案中(见图二),以收(受)益权为中心的权利重叠的表现更加明显。该案中,①基础债权债务关系是原始债权人对债务人(委托人)发放了一笔贷款(蓝色);②债务人(委托人)设立了资管计划,并向资管账户支付了款项(该款项金额等于其欠付原始债权人的债务金额),取得资管计划受益权(紫色);③原始债权人将其在①中的债权的受益权转让给资管计划,获得了转让款(该转让款金额等于委托人欠付的债务金额)(橙色);④后委托人又以其在②中的资管计划受益权作为信托财产设立了信托计划(红色);⑤委托人再将④中信托计划受益权为关联方贷款提供质押担保(绿色)。
 
  上述结构中,债务人(委托人)支付价款在②中所取得的“资管计划受益权”即是“债权受益权的受益权”,而其在④中所获得的“信托计划受益权”即“债权受益权的受益权的受益权”。但是,这些多次重叠的权利的基础资产是原始债权人的债权,然而,当原始债权人通过转让债权受益权获得转让款时,其债权收益权的转让款是否应视为已经实现了债权?如果债权已经实现,则在债权已经消灭的情况下,随后所谓的债权受益权、资管计划受益权、信托计划受益权是否还存在?由这些权利所衍生的、渗透到其他法律关系中的标的,是否还有效?
 
  这是一个典型的通过嵌套结构将重叠的权利重复交易的事例。令人担忧的是,正是这样,社会资金通过多层嵌套层层叠加杠杆,直接放大了投资风险,并间接推高了宏观杠杆率。多层嵌套这种“收益权之上的收益权”,成了权利的放大器,成了杠杆的支点。
 
  资管纠纷:嵌套中的权利虚化与重叠
 
  资管纠纷:嵌套中的权利虚化与重叠
 
  近期,最高法院在相关案例中认可了特定资产收益权作为交易标的的合法有效性。
 
  1. 收益权性质上属于一种新的债权债务关系
 
  在215号案中,最高法院认为,“具体到本案,各方当事人的交易标的‘私募债券收益权’、‘资管计划收益权’是交易主体以基础财产权利即某私募债为基础,通过合同关系创设的一种新的债权债务关系,其本质在于‘收益’,即获取基于某私募债而产生的经济利益的可能性,包括本金、利息等资金利益。从其法律性质看,显然不属于法定的物权种类,而应为可分的债权权能之一。收益权虽然依附于基础资产,甚至收益权与基础资产在内涵与价值上高度重叠,但在各方商事主体选择以收益权作为交易标的的情形下,意味着各方并无转让和受让基础财产的意思表示。此种情况下,应当尊重各方在协议中达成的合意,认定各方交易标的为收益权,而非基础财产。”
 
  可见,最高法院的基本态度是,收益权虽然与基础资产在内涵与价值上高度重叠,但它性质系交易主体通过合同关系创设的一种新的债权债务关系,可以作为合法有效的交易标的。

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